Holdingler için iki kritik danıştay kararı: Biri kazandırdı, diğeri kaybettirdi

Vergi idaresi son yıllarda holding şirketleri ve grup şirketleri arasındaki işlemleri daha yoğun incelemeye başla­dı. Özellikle “holding giderle­ri”, “üst yönetim hizmetleri”, “grup içi hizmet bedelleri”, “fi­nansman aktarımı” ve “trans­fer fiyatlandırması” konuları incelemelerin merkezinde yer alıyor.

Danıştay 3. Dairesinin peş peşe verdiği iki karar, bu alan­daki sınırları daha görünür ha­le getirdi.

1 Çatı holdingin grup şirketine aktardığı kredide komisyon aranamaz

Karar künyesi

Danıştay 3. Daire E. 2023/8713 K. 2025/4606 T. 17.11.2025

Olay nedir?

Holding şirket, kendi kre­dibilitesini kullanarak banka­dan kredi temin ediyor ve ayrı­ca tahvil ihraç ederek fon sağ­lıyor.

Elde ettiği bu kaynakları ay­nı koşullarla yüzde yüz iştiraki olan grup şirketine aktarıyor.

Vergi incelemesi ise şu görü­şü ileri sürüyor:

“Holding kredi buldu, risk üstlendi, iştirakine finansman sağladı. Bunun karşılığında ko­misyon alması gerekirdi. Ko­misyon almaması transfer fi­yatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımıdır.”

Bu gerekçeyle yaklaşık 3,3 milyon TL tutarında varsayım­sal gelir hesaplanıyor.

Danıştay ne dedi?

Danıştay son derece önemli bir değerlendirme yaptı.

Mahkeme ön­celikle holding­lerin ekonomik fonksiyonunu ta­nımladı:

* Grup şirket­lerini finanse et­mek,

* Daha uygun şartlarla kredi bulmak,

* Finansman organizasyonu yapmak,

* Grup şirketlerinin değeri­ni artırmak,

* Sonuçta daha yüksek te­mettü elde etmek,

holdinglerin doğal faaliyet alanı içerisindedir.

Karara göre;

* Holdingin bankadan veya sermaye piyasasından sağla­dığı kaynağı,

* Aynı şartlarla,

* Aynen iştirakine aktar­ması,

ticari hayatın olağan akışı­na uygundur.

Danıştay ayrıca şu önemli tespiti yaptı:

Kredi veya fon aktarımı ne­deniyle holding üzerinde ka­lan bir maliyet veya risk yok­sa, sırf fon aktarıldı diye ko­misyon geliri varsayılamaz.

Bu nedenle transfer fiyat­landırması yoluyla örtülü ka­zanç dağıtımı yapıldığı yö­nündeki vergi incelemesi hukuka aykırı bulunarak bo­zuldu.

Kararın önemi

Bu karar, holdinglerin grup şirketlerine yaptıkları “köp­rü kredi” (back-to-back finan­cing) işlemleri bakımından son derece güçlü bir içtihat niteliği taşıyor.

Karar şu ilkeyi ortaya koyu­yor:

“Kaynak aynen aktarılı­yor, maliyet aynen yansıtı­lıyor ve holding ayrıca bir menfaat elde etmiyorsa sırf fon aktarımı nedeniyle ko­misyon varsayılamaz.”

2 Üst yönetim hizmeti gideri için fatura yetmez

Karar künyesi

Danıştay 3. Daire E. 2023/7676 K. 2026/1019 T. 03.03.2026

Olay nedir?

Bir grup şirketi, diğer grup şirketlerinden aldığı “üst yö­netim hizmeti” faturalarını gi­der olarak kaydediyor.

Şirketin savunmasına göre;

* Grup bünyesinde sektör başkanları bulunuyor,

* Bu yöneticilerin maliyet­leri şirketlere dağıtılıyor,

* Faturalar fiilen alınan hiz­metlerin karşılığıdır.

Ancak inceleme elemanları ve mahkemeler farklı düşünü­yor.

Danıştay ne dedi?

Dosyada;

* Hizmet sözleşmesi bulun­muyor,

* Yönetim kurulu kararı bulunmuyor,

* Hizmetin kapsamını gös­teren somut belgeler bulun­muyor,

* Fiilen hangi hizmetlerin verildiği ortaya konulamıyor.

Bu nedenle Danıştay;

yalnızca fatura düzen­lenmesinin gider indirimi için yeterli olmadığına ka­rar verdi.

Mahkemeye göre grup şir­ketlerinden alınan üst yöne­tim hizmetlerinin;

* Gerçekten verilmiş olma­sı,

* Hizmet içeriğinin belir­lenebilmesi,

* Hizmet ile ödeme arasın­da bağ kurulabilmesi,

somut belgelerle ispatlanma­lıdır.

Danıştay, vergi mahkemesi ve bölge idare mahkemesi ka­rarlarını onayarak gider red­dini hukuka uygun buldu.

Kararın önemi

Bu karar özellikle;

* management fee,

* üst yönetim hizmetleri,

* koordinasyon hizmetleri,

* stratejik yönetim hiz­metleri,

* grup içi danışmanlık hiz­metleri alanında faaliyet gös­teren holdingler açısından kritik önemdedir.

Karar fiilen şu mesajı veri­yor:

“Fatura varsa hizmet de vardır” yaklaşımı artık ye­terli değildir.

Vergi idaresi ve yargı;

*sözleşme,

* yönetim kurulu kararları,

* görev tanımları,

* zaman çizelgeleri,

* raporlar,

* toplantı tutanakları,

* e-posta kayıtları,

* performans çıktıları gi­bi belgelerle hizmetin ispat edilmesini beklemektedir.

İki kararın birlikte verdiği mesaj

İlk bakışta biri mükellef le­hine, diğeri mükellef aleyhine görünse de aslında Danıştay her iki kararda da aynı prensi­bi uygulamaktadır:

Ekonomik gerçeklik ve so­mut ispat.

Birinci kararda vergi idaresi, ortada bulunmayan bir komis­yon gelirini varsaymıştır. Da­nıştay buna izin vermemiştir.

İkinci kararda ise mükellef, var olduğunu iddia ettiği hiz­meti yeterli delillerle ortaya koyamamıştır. Danıştay bu kez gider indirimine izin verme­miştir. Dolayısıyla bu iki karar birlikte okunduğunda ortaya çı­kan temel ilke şudur:

Grup şirketleri arasındaki iş­lemlerde ne vergi idaresi varsa­yımlarla gelir yaratabilir ne de mükellef yalnızca fatura ibraz ederek gider hakkı elde edebi­lir. Vergisel sonuçlar, işlemin gerçek ekonomik mahiyeti ve bunun somut delillerle orta­ya konulmasına göre belirlene­cektir.

Bu nedenle holdingler açı­sından 2026 sonrasında en kri­tik konu, grup içi hizmetler ve finansman işlemleri için güç­lü bir belgelendirme dosyası (documentation file) oluştur­mak olacaktır. Bu konuda da­ha önce, bu dosyalarda ne bu­lunması gerektiğini açıklayan/ örneklendiren yazılar yayınla­mıştım. Özellikle üst yönetim hizmetlerinde sözleşme, hiz­met raporu ve maliyet dağıtım mekanizmasının yazılı hale ge­tirilmesi artık bir tercih değil, fiilen zorunluluk haline gel­miştir.